正如上文所言，一带一路地区地缘政治复杂、宗教文化多元，暂未形成如欧盟国家一样的统一价值观，包括战争、内乱、国有化征收、汇率波动等区域性风险系数较高。同时，PPP投资模式由于投资期限长、资金回收期长，可能遭遇的建设运营风险也相应放大。所以针对中国企业在一带一路开展PPP投资，笔者结合自身参与的项目实际，提示风险和应对措施如下：

（一）  政治风险

由于存在国别差异，投资海外PPP项目面临政治风险不可避免，而一带一路国家又是全球范围内战争内乱多发区域，所以政治风险系数相对更高。同时，除战争内乱外，PPP投资所可能涉及的政治风险还包括合法授权风险——政府方是否有权签署特许经营协议、该国特许经营相关法律法规是否保护特许经营期内投资人权利不受政府改组影响，特许经营权是否具有持续性；国有化征收风险——项目所在国政府在特许经营期内，强制收回特许经营权或者征收PPP项下的基础设施；主权豁免风险——项目所在国政府在本国或他国司法下享有豁免权；法律变更风险——项目所在国政府变更法律等等。

应对措施：

1、投保海外政治险、制定应急预案：建议针对战争内乱等政治风险，投保海外政治保险，并就突发性事件，包括但不限于战争内乱等，制定人员撤离等应急预案。

2、明确法律规定：建议针对合法授权风险，确认特许经营协议中的政府方是否享有该国法定的特许经营授权，包括该国法律是否明确保护特许经营期内，投资人权利不受政府改组影响等等。如中国政府于2016年11月27日出台的《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》“地方各级政府及有关部门要严格兑现向社会及行政相对人依法作出的政策承诺，认真履行在招商引资、政府与社会资本合作等活动中与投资主体依法签订的各类合同，不得以政府换届、领导人员更替等理由违约毁约，因违约毁约侵犯合法权益的，要承担法律和经济责任。”之规定，即从法规的层面强化了PPP项目中政府方的持续履约义务。

3、协商赔偿机制：根据1974年联合国大会通过的《经济宪章》国家享有对外国财产的法定征收权，但需要进行一定的国家赔偿。建议在特许经营协议中，针对国有化征收风险，与政府方进行协商，约定发生征收后的赔偿主体和赔偿原则。

4、区分法律关系：建议就法律变更风险，全面了解项目所在国，特许经营协议的法律关系为行政性法律关系或民事法律关系；政府方是否享有不被民事起诉之豁免权；特许经营协议是否可以适用仲裁作为救济方式等。如果该国明确特许经营协议所涉及法律关系为民事法律关系，政府方与项目公司或社会投资人为平等主体关系，特许经营协议可以适用仲裁作为救济方式，则建议在PPP所涉及的合同，尤其是融资协议、股东协议等交易性法律文件中选择国际仲裁作为争议解决方式，并选择位于第三国的国际仲裁机构，如ICC、 LCIA 、SCC等。

5、法律变更：根据PPP项目风险有效控制的原则，以及包括世界银行PPP示范合同等文件之精神，由于政府方在法律变更中处于有利地位，所以法律变更的不利风险应该由政府方承担。建议在特许经营协议中区别对项目公司有利与不利的法律变更情况，即有利的法律变更，项目公司可以立即取得；不利的法律变更，项目公司有权要求变更特许经营协议或提出书面补偿请求。

（二）  融资风险

PPP作为大型基建项目的投资方式，项目公司在项目建设期内资金压力较大。同时，为充分利用杠杆，近年来项目公司自有资金的比例不断下降，有些项目甚至总投资的90%来自于融资贷款。所以一旦出现项目融资问题，则将直接造成项目公司资金链断裂，甚至酿成工程停工。

应对措施：

1、融资机构：建议选择融资能力较高、信用度较好的金融机构。

2、融资担保：在中国，为保证PPP项目的履约能力，往往需要项目公司向政府方提交建设期或经营权的履约保函。同时为了取得融资，项目公司会将该项目运营期的收益权质押给融资机构，或者当项目公司在经营期内取得了项目土地使用权，项目公司也可以将土地使用权抵押给融资机构。

但一带一路国家的特许经营或土地等相关法律与中国不尽相同。例如根据印度港口特许经营协议示范文本第六章 资产的所有权和权利负担的有关内容：“港口土地和水域等资产的所有权始终归于政府方，项目公司仅为港口资产的特许经营权人，不能转让、转租、创设任何权利负担。否则政府方有权不经告知义务终止项目公司的权利。项目公司建设或提供的资产，直至最终转让至政府方，在特许经营权期间属于项目公司，但土地上的建筑物除外。”可见，在印度，除特别约定外，项目公司于特许经营期限内，不享有项目用地以及地上附着物的所有权，也无法以项目不动产作为融资抵押物。

因此，建议全面了解项目所在国的相关法律法规之规定，同时为最大程度保护投资人的利益，充分发挥项目公司的风险隔离作用，实现项目融资有限追索权或无追索权，不建议股东或母公司为项目公司提供融资担保或保证，而是由项目公司本身资产或权利作为担保物。以中国电建海外投资有限公司为例，其参与投资的巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目，针对巴基斯坦拖欠电费现象普遍，投保了项目公司未来的电费收益，将电费拖欠的风险转移至保险公司，并顺利取得了银行贷款。

所以，建议以项目公司为主体，挖掘项目公司自身资产或权利对外担保的可能性，包括收益权质押、设备动产质押、土地使用权或所有权抵押等，防止风险扩大至股东或母公司。

（三）  汇兑风险

PPP项目的还款及回报，来自于项目运营所产生的现金流，而该现金流在项目所在国生成，因此投资人所在国与项目所在国之间的汇率与汇兑，也成为PPP项目主要风险之一。而一带一路国家，包括俄罗斯在内等普遍存在汇率波动较大的现象。

此外，在PPP项目实施过程中，项目所在国的通货膨胀率也会很大程度上影响项目盈利，其直接影响就是项目运行原材料涨价、劳动力涨价、甚至建设成本和运营维护成本的增加，从而降低项目实际现金流，增加项目投资人和融资人的投融资成本。

应对措施：

1、合理选择结算币种：尽可能选择汇率波动小的币种作为项目结算货币。

2、关联通膨率与付费机制：在PPP项目测算阶段，合理预估该国的通膨率，并纳入付费机制的测算依据。

（四） 建设风险

建设期是PPP项目整个经营周期的风险高发阶段，容易出现无法按时保质完工等风险。通常，项目公司在签署特许经营协议后，会通过公开招标的方式将项目施工发包给第三方，使得项目完工风险完全转移至总包商。但是基于合同相对性原则，由于项目公司是特许经营协议的当事人，所以最终项目公司即使能追偿总包商，依然难逃自身对于特许经营协议的违约责任，包括提前终止、被接管等等，甚至在埃及等国，普遍存在针对PPP项目延迟完工，征收政府罚金的惯例。

应对方式：

1、选择关联企业作为总包商：建议选择项目投资人的关联企业作为总包商，除了能够同时取得PPP项目的工程款和长期收益外，也有利于工程发包方和承包方之间的沟通协调。

2、合同义务继受： 将特许经营协议中对于项目公司的建设期义务转移至EPC合同中，由总包商继受，包括及时修改设计图纸，安全施工，防止施工扰民等义务。

3、符合该国法定建设标准：一带一路国家的法律法规与中国迥然不同，其中施工的要求和标准也与国内出入很大，甚至部分国家政府会在特许经营协议或者EPC合同中引入FIDIC银皮书合同等明显对承包商不利的内容，导致中国企业低价竞标的策略难以盛行。著名的波兰A2公路失败项目就是最好的佐证，最终因大面积拖欠分包商款项，工程停工，中铁子公司组建的联营体需要面对2.71亿美元赔款，以及三年内禁入波兰市场的处罚。

（五） 运营与维护风险

较之建设期，PPP项目运营期的风险相对较小，但是通常而言，PPP项目的运营期一般在20年以上，由于时间期限较长，未来的不确定性也会随之增加，包括社会环境、人力资源、技术程度、原材料价格以及市场供求关系等都在发生变化。

应对方式：

1、股东委派与本土化团队相结合：鉴于一带一路国家国情复杂，建议以本土专业化运营团队为主体，通过投资人委派高管的方式，将中国企业的先进技术和当地团队的本土化优势相结合。同时，大型PPP项目将为所在国创造一定的就业岗位，这也有利于投资人和项目公司取得所在国的资源支持。

2、锁定项目公司未来收益：目前，国际普遍通行的PPP付费机制包括政府付费、使用者付费和行政性缺口补贴，除了纯公益性项目外，通常会采取后两者。但是，即使是固定收费模式，PPP项目财务测算往往也无法完全预估20年运营期的所有状况，因此投资人一般希望政府方承担兜底责任——使用浮动性缺口补贴，即始终保持投资人在运营期内达到一定比例的投资回报率。

不过，从中国PPP市场的现状来看，政府方多数不接受保底承诺。所以为了切实保障投资收益，投资人需要关注的是该项目付费方的信用，以及项目是否具备稳定的营收增长趋势等。而针对这一关键点，建议项目公司与付费方（包括政府方或社会采购人等）签订长期协议或项目公司直接引进付费方作为公司股东，共享项目公司收益，以此保证项目公司营业收入持续稳定。如在国际港口类PPP项目中，项目公司往往会在取得特许经营权初始，即与大型航运公司签署长期装卸协议，甚至很多世界主要港口的投资人都是具有航运背景的港口投资商，如马士基集团旗下的马士基码头公司等。