当下，全面深化国资国企改革的呼声愈演愈烈。作为国资国企改革的关键部门，国资平台公司是否成功转型将成为衡量全面深化国资国企改革路上的“试金石”。

1978年至今，我国的国资国企改革已经走过了三十余年的历程，行至今日，已经进入了全面深化国资国企改革的新阶段。在强调“以全面市场化为核心”的同时提出了“推进国企改革要本着问题去以增强企业活力、提高效率为中心，提高国企核心竞争力，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”的要求。

如何更好地实现以上提到的改革目的，涉及以下几个主要问题：完善现代企业制度、实现国资国企的分类管理、完善混合所有制以及实现从管资产到管资本的转变。本文将重点关注国资平台的转型，就转变国有资产管理到国有资本管理的原因、如何落实国资平台的转型、转型后具体的运作方式以及国资平台转型后所面临的挑战等。

1平台公司的特殊性

本文的“国资平台”是指由国资委直接出资的国有独资（或控股）的企业，以流动性股权或资本为运营对象，专司上市公司和其他公司国有股权的运作管理。国资管理平台通过管理和运作企业股权，体现出资人的意志，发挥对国有资产进行配置、变现的作用，进而实现国有资本同产业整合和产业链协同与扩展等功能。

我国当前国资管理主要存在的问题包括国资流动性不强；国资收益共享机制缺失；国资管控链弱化；国资委直接持股多元化企业股份的法律问题等。为了更好地解决这些问题，实现国有资本的保值增值，完善国资布局；提高效率，加强产业控制，必须加强推进国有资产管理向国有资本管理的转变。

2如何实现转型？

十八届三中全会的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”。在2014年的政府工作报告中，提出要“推进国有资本投资运营公司试点”，2015年则要求“加快国有资本投资公司、运营公司试点”。李克强总理在2015年3月的一次国务院常务会议上要求，要“继续加大国企国资改革力度，加快国有资本投资公司、运营公司试点”。

在国有资产管理体制改革的过程中，究竟如何实现“管资产”向“管资本”的转变？“管资本”的核心思想是国资平台代行国资委出资人或股东的权利。首先，围绕“现代法人治理结构”的特点来开展“管资本”。坚持董事会在国有企业治理中发挥中心作用，使其具有专业性、独立性和可问责。其次，国有资本运营、投资公司是国资委“管资本”的重要实现形式。国有资本运营公司的定位应该是“进退和调整”；国有资本投资公司的定位应该是“投资为主，发挥控制力和影响力”。属于公共服务或自然垄断领域的企业，资本运营特征不强，可由国资委直接行使所有权。凡属特定功能、战略重要和完全商业竞争等类别的企业，都可以纳入到国有资本投资、运营公司的范畴。

国有资本投资公司的特定功能是以服务国家战略为主要目标，兼顾资本回报。投资公司要通过市场化的手段执行好国家战略，坚持资本存量的调整和增量的优化结合，通过投资、融资、产业整合、项目建设来优化国有经济和产业的布局，实现国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中。投资公司需要带动重要产业发展，通过加大研发投入、强化产业集聚和转型升级，实现向更重要的战略性产业和国有资本更具有优势的产业集中，向产业链和价值链的高端集中。

相比之下，国有资本运营公司对产业发展的要求并不那么明确和严格。它们的核心是以提升国有资本运营效率和资本回报为主要目标。运营公司作为一个持股平台，侧重于提升企业的股权价值及市场回报水平，重塑科学合理的行业结构和运营架构，提高资源配置和运营效率，实现保值、增值以及最大化兑现收益回报。所以，运营公司从事的是纯粹的资本运营，而不直接从事具体生产经营活动。由于运营公司的这种特点，它需要通过在资本市场进行融资、买卖国有股权来调整国有资本布局结构，实现国有资本的有序进退和合理流动，并整合或退出一些不具竞争优势的一般竞争性领域。

3探索与经验

中央和地方都已经开始探索推进国资平台公司的转型，并且已经有了较大的进展。

对于中央企业来说，2014年7月国务院国资委在其所监管的中央企业开展“四项改革”试点工作。试点主要内容包括，一是在国家开发投资公司、中粮集团开展改组国有资本投资公司试点；二是在中国医药集团总公司、中国建筑材料集团开展发展混合所有制经济试点；三是在新兴际华集团、中国节能环保公司、中国医药集团、中国建筑材料集团开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点；四是在国资委管理主要负责人的中央企业中选择2到3家开展派驻纪检组试点。其中最为核心的内容是将国家开发投资公司、中粮集团改组国有资本投资公司试点，试行国资平台的转型，探索以“管资本”为主加强国有资产监管的体制模式。国家开发投资公司自成立以来，通过不断完善发展战略，优化资产结构，构建了实业、金融服务业、国有资产经营的业务框架。2014年国家开发投资公司首次尝试对控股公司的股权运作，其下全资企业“国投信托有限公司”以增资扩股方式引入泰康人寿保险公司和江苏悦达集团作为战略投资者，后两者合计持有45%的股份，募集资金22亿元，公司名称也变更为“国投泰康信托有限公司”。

地方层面上，上海、北京、重庆等多个省市均已开始探索国资投资运营平台建设。但目前，各地有的仅有初步想法，有的仅推出方案，有实质性动作的案例还较少。

上海被视为国企改革的领头羊。上海国资管理已经初步形成产业和金融管理的“双平台”模式。上海国盛集团作为产业资本的管理平台，成立于2007年，主要承担着对划入的国有企业的管理，对战略性新兴产业进行投资和改革过程中的政府交办任务等职能。为响应十八届三中全会对国资改革和平台组建的思路，上海国盛集团正在从国有资产运营平台向国有资本运营平台转变，逐步剥离实业资产，仅持有股权资产，通过多轮的股权划转，实施国有股权管理和运营。2014年4月，上海市国资委将其所持有的纺织集团49%股权无偿划转至上海国盛集团。2015年初，上海国资委将其持有的光明集团（54.16%）国有股权无偿划转给上海国盛集团。上海建工集团将其持有的上海建工（600170.SH）13.26亿股国有股份（占公司总股本的29%）无偿划转予上海国盛集团（本次股份划转后，建工总公司将直接持有公司总股本的31.68%，仍为公司控股股东）。3月，上海国盛集团完成上海蔬菜集团、建材集团等企业的联合重组，盘活存量资产88亿元。4月，上海交运集团将其持有的上海交运股份公司（600676.SH）1.81亿股（占公司总股本21%）无偿划转给上海国盛集团（划转完成后，交运集团持股30.013%，仍为交运股份控股股东）。通过这一系列的股权划转剥离实体经营业务，上海国盛集团已基本形成以“管资本”为主的产业资本平台。另一方面，上海国际集团作为金融为主，产业为辅的国资运营平台。2014年6月，上海国际集团剥离部分经营性业务，将下属六家子公司股权划转至上海实业集团。2014年7月，上海国际集团又将持有的安信农业保险公司股权转让给中国太保集团。2015年2月，上海汽车工业公司将所持有的上汽集团（600104.SH）的3.34亿股股份（3.03%）无偿划转给上海国际集团（上汽集团持有公司总股本的74.30%，仍是公司控股股东）。8月，上海国际集团通过参与浦发银行定向增发，增持浦发银行股份协助其募集资金收购上海国际信托公司股权。

北京的国资模式是由北京市国资委独资成立一家全民所有制企业：北京国有资本经营管理中心（简称“国管中心”），以市场化方式进行国有资本运作。国管中心成立于2009年，先后划入了21家市属企业的国有产权，目的是以国有资本运营和股权管理为重点，以国有资本证券化、价值最大化为目标，以市场化的方式进行国有资本运作。国管中心对划入企业代行部分出资人职责，但不干预企业日常经营。国管中心旨在积极推动市属国资国企改革、优化产业布局、完善产业链条，努力成为企业发展混合所有制经济的操盘手、加快推动企业整体上市的助推器、优化国有经济布局结构的践行者、健全市场化经营机制的推动者和以管资本为主完善国有资产监管的切入点。2010年9月，国管中心与北京市国有资产经营公司等共同发起建立北京汽车股份有限公司，管理中心出资5.32亿元，占股5%。与北汽控股等多家机构共同助力北京汽车股份有限公司上市（2014年12月19日上市，01958.HK）。

从2002年开始，重庆市政府对八大投资集团，其中包括：渝富集团、城投公司、地产集团、高发司、开投、交旅、水投、水务等政府性投资集团，实施国债、规费、土地、存量资产、税收返还等五个方面的资本金注入。其中，渝富集团从不良债务处置转向国有资本运作。它成立于2004年，是经重庆市政府批准组建的国有独资综合性资产经营管理公司，五年时间内，帮助国有企业处置不良资产300亿元，提供周转资金200亿元，资产规模由成立初期的50亿元发展到400亿元，有力地推动了市属国有企业的改革发展。渝富集团的最初目的是处置市属企业的不良债务。此后，它作为国资投资平台，肩负着整合重庆市属国资企业改革和整合的重任，其职能逐步发展到三大功能：一是以市场化方式打包处置包括金融类企业在内的国有不良债务和资产重组；二是通过土地收储向破产和搬迁企业提供周转资金；三是对地方金融类、工商类国企进行战略性投资，优化国有经济布局。目前，渝富集团已初步具有国有资本投资运营公司的基本构架。成立之初，渝富集团参与西南证券改组工作，出资协助西南证券脱离民营资本出逃引发的风险，其后通过资本金投入等股权运作支持农商行改制上市，重组重庆国际实业投资股份公司（000736.SZ）。2014年底，渝富集团通过公开征集受让方的方式，协议转让了其控股的西南证券（600369.SH）6.8亿股股份，约占总股本的24.09%。此举预示着渝富集团作为重庆市国资平台将积极开展国有资本的管理和运作，推动本轮国资国企改革。

4转型面临哪些挑战？

国有股权划转至专门国有平台公司的主要优点在于：操作时间较短，交易成本低，简便易行；政府部门直接参与，审核容易。但是，划转股权毕竟会改变原有的管理体制或格局，从而会引发原有企业集团的抵制。同时，国有平台公司基本上只是一种财务持有而非真实的产业运营，原有国资管理职能仍保留在国资委或上市公司的母公司企业集团，这可能会引发新的管理协调问题。

国有平台公司转持上市公司国有股权如果低于5%或不成为前十大公司股东，那么这种股权更多地体现于财务收益，主要通过二级市场的交易来实现。但是，如果超过5%或成为前十大公司股东，那么这种股权将不仅限于财务收益，还包括更重要的参与公司经营管理的权利。但是，面对划转过来的几十家上市公司，它们涉及众多的业务领域，而且平台公司在短期之内也不可能建立相关的业务管理能力作为股东参与公司经营。

将国有资本或资产纳入资本市场流通、运作有其利也有其弊。有利之处在于通过资产市场的定价功能，能最大程度地发现并实现国有资本的价值。但是，由于资本市场中价格的随时波动，交易规范性和交易时机的选择不当，可能会带来国有资产流失的风险。其次，由于国资涉及国民经济运行、国家安全、重大战略目标等特殊领域，其流转通常具有复杂的审批程序，审批效率的低下或繁琐的流程会让国有资本错过稍纵即逝的机遇。

国资平台在组建时往往是直接利用原有大型产业集团改组或将多家集团公司整合。原国资委作为行政管理机构，被市场更多理解成名义上的持股机构，因此对同一控制人下的股权转让等行为鲜有质疑之声。然而，在对国资平台进行市场化改组后，更多家集团的类同业务被放入同一平台内进行市场化管理，它本身就将成为一定“超级公司”，或将引发“同业竞争”的嫌疑。

同一控制人下若干家企业原本合理的企业市场化行为也可能会被市场误解为“关联交易”。由于信息不对称，作为国有大股东的国资平台的正常股权买卖交易也可能涉嫌“大股东操纵”和“内幕交易”。这些市场的隐形因素都会造成国资管理更大的决策成本和执行成本。

国资投资运营平台的推进，需要市场、法律、制度的建设和完善，前路漫漫。在中国国资国企改革之路上，国资平台公司的转型，将进一步推进国有经济布局结构调整和国有资本优化配置，实现国有资本的保值增值，使国有资本更好地服务国家发展战略，更多地投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。

本文系独家原创稿件，未经授权，不得转载。经授权转载时，请注明源，对未注明来源的，我们将保留追究法律责任的权利。文章内容不代表公司立场，不作为投资及决策直接依据，仅供参考。