央企合并传闻的起头

企业的合并本来就是正常的经营活动，并没有什么特别之处。只是因为中央企业规模巨大，并对资本市场具有重大影响，而且当前的资本市场迫切需要热点或话题，所以任何有关于央企合并的消息都有可能迅速传播，真真假假、虚虚实实、难以捉磨。

最近，的确有些中央企业正在谋划合并，包括南车与北车、中电投与国家核电。尤其是南车与北车的合并，它已经成为国务院常务会议的议题，并且涉及国家的高铁战略、“走出去”和“一带一路”建设，所以引起市场的格外关注。由于这是典型的“合并同类项”，尤其是近期相关企业领导人的互换，这就引发相关同类业务公司合并的传闻，盛传的合并项目主要包括中船和北船、“三桶油”、电信与联通、中铁与中铁建及新近的一汽和东风等。

目前，国务院国资委所属的产业类112家中央企业大致可以分为23类：核工业(3家)、航空航天(4家)、造船(2家)、军工(4家)、石油石化(4家)、电力(10家)、信息通信(8家)、汽车(2家)、机械装备(7家)、钢铁冶金有色(13家)、航运(3家)、航空运输(6家)、农林食品(6家)、投资(3家)、港澳中资(4家)、煤炭化工(5家)、纺织轻工(4家)、钢铁装备(3家)、建筑施工(12家)、贸易综合(5家)、人力资源(1家)、医药(1家)、旅游(2家)等。

合并的可能性有多大？

如果按照“合并同类项”的方式，那么中央企业就将可能只剩下23家。那么这样的可能性有多大呢？其实，说起来简单，但是做起来还真是很难。首先，这样大规模的合并只有通过行政力量才能实现，但这与十八届三中会确定的“围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革”的基本改革原则不相符。其次，从企业合并本身来看，将会遭遇巨大的障碍。以这两天突然出现的一汽和东风合并的传闻来分析。

世界排名前列的汽车集团的规模主要源于其历史、产品、联而不合或以强并弱等，而不是简单的拼凑。例如，大众集团的规模主要源于自身规模的扩大及不同级别或品牌产品的互补，如从高档的保时捷到普通的大众品牌，而且公司创办人有直接亲属关系；通用汽车本身就是一个通过并购而成长的公司；丰田汽车的相关子公司与它都有历史渊源；菲亚特克莱斯勒是由菲亚特挽救困境中的克莱斯勒；雷诺-日产是由雷诺收购经营恶化的日产，而且它们联而不合；现代汽车是由现代收购因金融危机而濒临破产的起亚。在世界汽车历史上，已经有许多并购失败案例，例如戴姆勒收购克莱斯勒，福特收购沃尔沃、路虎和捷豹，宝马收购罗孚等。在国内汽车产业收购的失败案例就更多了，因为它更多地源于行政性的拉郎配，如昌河汽车在被长安汽车收购后又转投北汽集团，就说明了这一点。

在中央企业的汽车板块中，只有一汽和东风两家企业。将他们合并，做大做强中国汽车产业，好象是一个合理的选择。但是，从业务角度来看并无多大的益处：

1、发展历史没有太大的关联

现在有合并传闻的企业，基本在历史上本来就是一家，合并也就相对容易。对于一汽和东风来说，它们在历史上并没有太大的关系。一汽是当时苏联援建的大工业建设项目。东风，时称“二汽”，是一个三线建设项目，由包括一汽、上汽、南汽、北汽等国内已有汽车企业援建。当时一汽因为实力最强，所以提供了更多的支持，包括技术、产品和人员等。但是，此后它们在计划经济时代更多地只是一种分工协作关系，到了市场经济改革后更多地只是竞争关系。

2、业务/产品重叠

一汽和东风的现有产品基本上是全系列发展，从商用车（载货车和客车）到乘用车（以轿车为主）。但是，它们并没有明显的产品互补性，更多的是直接竞争。而对于目前的市场创新方向的产品，包括新能源汽车和互联网汽车，它们都没有突出的优势。

3、业务规模基本上都已经达到了规模经济和范围经济

在汽车产业，规模经济和范围经济效应非常明显。随着技术的进步，规模经济和范围经济也在不断扩大，从原前比较认可的单车型15万辆左右突破至数十万辆甚至上百万辆。但生产规模不可能无限扩大，一是因为如果超过一定规模，就将引致规模不经济和范围不经济；二是现在的消费偏好分化明显，更多地要求个性化，所以单一车型的大规模生产难以满足市场的多样化需求。

目前，一汽和东风的集团产品销量都已经超过300万辆，其中的主导车型，无论是载货车还是轿车，基本上已经达到规模经济，并且其产品组合也达到了范围经济。如果双方合并，它们的产量将接近于700万辆，但是并不一定能创造更多的规模经济和范围经济效应。

4、合资方的协调

作为国有企业，一汽和东风都是依靠对外合资合作而发展起来，包括整车和零部件领域。它们旗下的主导整车企业，基本上都是合资企业。一汽的整车合资方主要包括大众、通用、丰田，东风的整车合资方主要包括日产、本田、PSA、雷诺等。这些合资方本身存在相互的竞争关系，而且常规的合作通常都会涉及到非竞争的约定。如果一汽和东风合并，将需要进行相关的协调工作并可能引发合资方的重新选择与调整。

5、旗下上市公司的同业竞争与关联交易

一汽和东风所涉业务基本都类似。它们旗下都有多家上市公司，而且东风还有一家香港上市公司。这些公司现在的实际控制人是国务院国资委，但国资委自身并不是真正的经济主体。在资本市场上，国资委并没有被当作是上市公司的实际控制人而追究其同业竞争。如果它们双方合并的话，那么新公司就成为原先它们旗下众多的上市公司的控股股东，这将可能遭遇同业竞争问题，因为合并后的公司只是普通经济实体，一个独立的民商事行为主体，需要接受证券市场规则的约束。

当一汽和东风合作后的新公司成为它们旗下的国有上市公司的控股股东之后，这些上市公司之间的交易将都成为关联交易。 关联交易是正常的商业行为，但是由于可能损害上市公司其它股东的利益，所以就受到监管机构和中小股东的重点关注。

6、巨大的改制与交易成本

国有企业合并的最简单办法就是行政划拨，但这只适用于全资企业。对于一汽和东风来说，在集团层级的合并，可能是一方并入另一方，也可能是合并成一家新公司。但是，无论怎样，都需要进行资产的评估。一汽和东风都是历史悠久、规模巨大、投资关系复杂的特大型企业，评估工作量将非常巨大，甚至有可能引出一些历史问题，例如以前的划拨土地问题。如果应用市场交易方式合并，则将需要支付巨大的交易成本，包括利益相关方的协调沟通（尤其是企业所在地的地方政府）及相关的税收（包括所得税、增值税）等。

7、并购后整合

相对于并购本身，更加困难的是并购后的整合。许多失败的案例，曾经看起来都是那么得美好，但是却最终以两败俱伤的再次分离而收场。并购后的整合困难主要源于可能的严重内耗和文化冲突，尤其是对那些有历史并且强势的企业。当年，长安汽车收购昌河汽车就曾导致昌河汽车的罢工事件。

对于一汽和东风来说，它们的业务规模基本相当。它们在2014年的《财富》杂志世界500强中位次分别为111位和113位，营业收入在750亿美元左右。但是，一汽的盈利情况却远好于东风，它当年的利润是32亿美元，而东风只有14亿美元。这个旗鼓相当的企业合并将非常困难。

外延式的并购是企业做大做强的重要方式，不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。但并购不是万能的，企业并购的主要目的在于通过整合产业价值链，优化资源配置效率、提升市场抗风险能力，创造整体效应。并购的效应主要源于集聚资源于关键业务领域、规模经济/范围经济、文化融合，而不是为大而大。

做大做强成为世界级企业，这是做出来的，而不是拼凑出来的。而且，对于社会来说，可能因为行业的垄断而不利于产品性能的提升和技术的创新，并降低资源配置效应，抑制民营企业的发展，从而不利于整个经济的发展和社会活力的激发。

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