政策背景

2016年12月21日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税［2016］140号）（以下简称140号文）。

金融行业的营改增是今年的我国一项重要国策，它反映了我国税制改革的决心。金融行业主要通过货币资本增值来经营，缺乏传统的流转增值概念，因此营改增在金融行业的推行具有难度较大、过程复杂、影响范围广的特点，这也是继36号文之后，国家再次发布金融行业营改增政策来进一步规范行业增值税缴纳的原因所在。

政策解读

140号文中，业界普遍认为影响最大的是第四条“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。”

这一条政策的变化主要体现在两点：

首先，这一政策首次明确了资管人为纳税主体，确定了对资管产品的征税导向。回顾之前的政策，税务机构中并没有涉及券商资管产品和基金子公司资管产品的具体税收处理问题，实务中，资管计划以及契约型基金通常均不作为课税主体，也无代缴代扣个税的法定义务，由投资者自行缴纳相应税收。2016年3月24日发布的36号文，也存在相同的情况，例如信托和基金等资管类产品到底该如何征收增值税仍然没有明确规定。当时一个被普遍关注的问题是增值税纳税人是单个信托计划产品，还是管理人或托管人？此次出台的140号文中，则是对这一问题的明确答复，“以资管产品管理人为增值税纳税人”。

其次，这一政策不仅影响到未来的合同约定，还直接影响到2016年5月1号之后的合同，包括已经发行资管产品的收益兑付。如果券商已经向投资者兑付收益，根据140号文的要求补缴增值税，对券商而言，这将会是一笔难以承担的数额。资管行业的迅猛发展，已经超过了法规规定更新的速度，2016年6月底大资管行业总规模达到了人民币88万亿元的水平，那么此次新政出台从2016年5月1日起执行，预计将对资管行业造成较大的影响。

除第四条外，140号文中的两个“明确”则对资产管理行业是利好消息。

1. 明确保本、非保本收益增值税问题

36号文中所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

140号文对“保本”有了一个明确的解释，即指合同中明确承诺到期本金可全部收回。也就是说，如果合同中没有明确承诺“保本保息”，取得的收益属于非保本收益，则不需要缴纳增值税。

2.明确理财产品持有至到期的增值税性质

140号文规定：纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。

这条规定明确了持有至到期行为不属于金融商品转让行为。虽然不属于金融商品转让，但到期兑付的收益是否要缴纳增值税则需要根据第一条规定来判断，即这些基金、信托、理财产品等资管产品的合同中是否约定保本，如果是保本，则兑付收益按贷款服务缴纳增值税。非保本则不缴纳增值税。

结合这两条规定来看由于大部分资管计划都是非保本的，并且基本都没有场内交易市场，不会产生交易买卖价差，那对资管产品持有人而言就基本不涉及增值税问题。

政策影响

从资管产品的角度来说，“以资管产品管理人为增值税纳税人”这一条新政对券商资管计划和基金子公司资管计划产生的影响较大，对信托计划的影响相对较小。主要原因在于，过去信托计划按营业税的政策规定缴纳5%营业税，现在改为6%增值税；而券商资管计划和基金子公司资管计划由于无营业税纳税主体，故在实务中未缴纳过营业税，现在由管理人缴纳增值税，运营成本增加。

从对私募基金管理人的影响来看，到目前为止，私募基金管理人需缴纳增值税、所得税、印花税、附加税四种。除合同中没有明确约定“保本”收益的资管计划和其他免缴增值税的情形以外，私募基金管理人需按要求缴纳增值税，履行纳税人义务。同时，如果私募基金管理人发起设立契约型基金并担任管理人，根据140号文的要求，基金运营过程中应缴纳的增值税，由基金管理人缴纳。

总的来说，本次140号文发布对部分类型私募基金（例如，契约型私募基金）管理人而言，面临缴纳增值税的情况，从而导致投资收益减少，换言之，会造成总体融资成本的增加。具体新规如何落实以及会产生怎样的影响，还需要等待后续细则的发布。