财政部办公厅11 月10 日印发的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金［2017］92 号，以下简称《通知》）， 意义重大，中国投资咨询有限责任公司高度重视。继杨宁、吴赟、王小文、彭程、荆博、周伟、周良仪、张洁宇对《通知》解读后，朱磊、高明、王忆南等专家又含英咀华，继续深入阐扬《通知》的精神。

PPP将正式进入准“核准制”时代

中国投资咨询有限责任公司政府与公共咨询事业部咨询总监朱磊认为：1. 以项目“入库”为抓手， 规范PPP 项目实施。虽然财政部的综合信息平台项目库最初定位于“收集、管理和发布PPP 项目信息， 保证项目实施公开透明”，但随着社会资本方、金融机构以及社会公众的认可和推崇，逐渐由PPP 项目全生命周期信息公开平台，逐渐提升为PPP 项目“审核平台”，未纳入财政部综合信息平台项目库的项目几乎不可能取得金融机构的支持，更无法获取社会资本方的青睐。因此，相较于原来“喊话”式的警告， 《通知》以项目“入库”为抓手，则拿到了PPP 项目规范化的命门。

2.PPP 进入准“核准制”时代。根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》，PPP 项目的“一案两论”、采购文件以及相关法律文件的审核主体均为本级政府及其组成部门，加之组织项目实质性审核难度较高，省级财政部门在办理审核项目入库时，多采用形式审核的方式，很少进行实质性审查；但要落实《通知》的要求，各省级财政部门，必须组织专家对所有已入库和待入库的项目进行实质性审查，未能审核通过的项目恐难按PPP 模式推进，这标志着PPP 将正式进入准“核准制”时代。

3.“PPP 基金”面临生死劫。多数PPP 投资的基金公司并不具备项目的建设运营能力，为了规避相关风险，多采用“明股实债”的方式进行投资；《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》和《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》发布后，以政府或政府平台公司为回购主体的作法得到了遏制；这些基金逐步将回购主体转向了央企、上市公司等财力雄厚的社会资本，用股东借款、明股实债的方式为社会资本方筹集项目资本金；而根据《通知》第三条第三款的规定“以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份”的项目未来将难以入库，传统债务型基金参与PPP 模式的道路几乎全被堵上，未来缺乏项目监管能力的“PPP 基金”必将

面临生死劫。

实现从“起飞”向“平飞”转型

中国投资咨询有限责任公司新疆办事处主任高明表示：如果说《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》是PPP 综合信息平台建设的一个里程碑，那么财政部此次颁布的《通知》则可以说标志着我国PPP 走入规范与严管的新时代。PPP 朝着加强风险防控、追求长效机制、规范与有序发展的新方向迈进，开始实现从“起飞”向“平飞” 转型。

《通知》内容有以下几点：

1. 新入库已入库双重规范结合。并非“不溯及既往”，为了规范PPP 项目的运作，《通知》不仅仅对今后入库的新项目提出了严苛的标准，对已入库但不规范的项目也提出了清理要求。

2. 标准清晰明晰化。《通知》对新入库的项目明确提出了“不适宜采用PPP 模式实施”、“前期准备工作不到位”、“未建立按效付费机制”三种情形不得入库；对已入库项目提出“未按规定开展“两个论证”、“不宜继续采用PPP 模式实施”、“不符合规范运作要求”、“构成违法违规举债担保”、“未按规定进行信息公开”五种情形清理出库，并在各情形中采用枚举的方式，对不规范操作进行了列举，对PPP 实践提供了更深的指导意义。

3. 重绩效与考核。《通知》指出无论回报机制形式， 只要是未建立按效付费机制的PPP 项目一律禁止入库；此外，对可用性付费参与绩效考核首次做出了明确规定，提出项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的不得入库要求。

《通知》特点可概括为“围追堵截”四个字：“围”， 紧抓规范，立足有序；“追”，溯及既往，统一标准； “堵”，严格要求，明晰程序；“截”，梳理异化，去除隐患。

严格规范新项目入库标准

中国投资咨询有限责任公司风控法务部总经理王忆南认为：历经3 年多的快速发展，PPP 行业进入平飞期，面对爆发式增长带来的隐性风险，财政部出台《通知》，严格规范新项目入库标准，并对已入库的项目集中清理。

（一）严格新项目入库标准

1. 不适宜采用PPP 模式实施

目前，全国范围内呈现了PPP 模式泛化的现象， 部分地区地方政府将PPP 模式简单理解为政府融资方式，甚至将其运用到招商引资、商业地产开发等非公共服务领域。最终导致无法提高公共服务效能的同时， 进一步加剧了地方政府债务风险。甚至一些地区，将单纯的工程建设项目直接作为PPP 项目， 歪曲了PPP 模式的初衷， 违背了PPP 模式以运营为根本的属性。《通知》对以上行为进行了严格的限制。

2. 前期准备工作不到位

PPP 模式是提供公共服务的方式之一，但是除了PPP 采购流程外，合法合规的PPP 项目涉及其他各类前期准备工作，包括立项审批、国有资产的审批和评估等等。虽然PPP 项目的前期工作与PPP 项目采购流程的责任部门不尽相同，但是前期准备工作是PPP 项目成立的必备条件。因此，缺少了前期准备工作的PPP 项目是必然不符合入库标准的。

3. 未建立按效付费机制

PPP 模式的突出特点以及其先进性主要体现在绩效考核机制上，只有通过合理的绩效考核才能全面激励并且约束社会资本的建设运营行为。而目前PPP 业内，存在项目绩效不与产出相挂钩的现象。《通知》对此进行了具体的规制，包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任等。涉及以上行为的PPP 项目都将不能入库，这意味着未来入库的PPP 项目应当明确绩效付费机制，付费机制将是连续、定期的。

（二）集中清理已入库项目

1. 未按规定开展“两个论证” 

物有所值评价和财政可承受能力论证是PPP 项目成立的重要前提条件，而以上论证所形成的报告也是PPP 项目评估阶段重要的项目资料。未经物有所值和财政可承受能力论证，则无法保证PPP 模式是否比政府直接运营更经济，也无法确保PPP 项目的支出在当地政府的承受能力之内，不会造成政府债务的扩大化。因此两个论证应该是所有PPP 项目成立的先决条件，也在《通知》中予以了强调。

2. 不宜采用PPP 模式实施

《通知》中强调了入库起一年内无任何实质性进展的项目将受到清理，这对于目前市场上存在的已签署PPP 项目合同而未按时设立项目公司，或项目公司资本金不能按时缴纳，或者项目公司融资不到位而导致项目无法进展的现象进行了打击，这将大大有利于PPP 项目的有效推进。

此外，《通知》对于在采购阶段的PPP 项目也设立了门槛，公开叫停已经进入采购阶段但是以后年度财政承受能力已超过10% 上限的PPP 项目，为地方政府债务风险制造了减压器。

3. 不符合规范运作要求的

为了PPP 行业行稳致远地发展，规范化一直以来是业内秉持的原则之一。本次《通知》中提出的违规操作行为也是多个已颁布的规范性文件中所反复强调的：包括BT 模式、歧视性条款、第三方代持社会资本方股份等等。这将更有利于回归PPP 模式的本质， 即重视运营、鼓励民营资本、倡导真实的股权投资。

4. 构成违法违规举债担保

伴随着PPP 行业的高速发展，明股实债、兜底担保也成为了发展光环之下不容忽视的阴影，违规举债担保虽然能在短时间内促成项目，以政府承担风险的方式让利社会资本， 但是从长远来看，无疑是为PPP 行业埋下了重大隐患，大大加重了政府的债务或隐性债务负担。《通知》再次单列一节对于违规举债行为进行了严厉打击，也是为了保证PPP 行业的持续稳定发展。

5. 未按规定进行信息公开

信息公开是保证PPP 项目公平公正运作的基础， 但是信息公开也是有限公开。对于国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的信息，应该按照相应法律法规的规定， 予以严格保密。而对于不按时完整填写信息的PPP 项目也将作为本次清理的对象。