从2014年财政部、发改委等部门相继制定政策推进PPP模式以来，其经历了蓬勃发展到如今的规范前行，已经6年有余，根据财政部政府和社会资本合作中心数据，截止到2020年9月，全国累计入库项目9792个，投资额15.2万亿元。参照国外PPP发展历程，具有如此规模庞大、种类繁多的国内PPP一级市场，理论上也必定衍生出较为活跃的PPP二级市场，（本文所称PPP二级市场是指已经完成项目建设并平稳进入项目运营阶段，能够创造和交易PPP资产的市场。即以PPP资产为交易对象而形成供需关系和交易机制的市场）进而提高PPP项目资产的流动性，激发PPP市场活力。

随着对PPP市场的不断探索实践，目前已成立了政府和社会资本合作（PPP）资产交易和管理平台（以下简称“交易平台”），并于2019年出台了《政府和社会资本合作（PPP）资产交易规则》，也开始了部分项目实践。但目前国内PPP资产交易仍以各地方的产权交易中心为主，多以建设期发生为避免项目终止或重新采购而进行的股权转让，真正意义上的二级市场交易仍未进入活跃阶段。对此笔者认为我国PPP二级市场未能得到充分发展的原因主要有以下几个方面。

1、政府和金融机构约束限制

为了充分发挥社会方的主体责任意识和避免不适宜的主体被引入到项目的实施过程中，在《PPP项目合同》中一般会设定股权锁定期，通常是自项目进入运营日起几年，或者至少到项目缺陷责任期届满。并且在股权锁定期满后，在获得政府方书面同意后，项目公司方可进行股权转让。但实践中除非项目公司的运营质量已严重影响了服务供给，否则即便在锁定期满后，政府方也较少具有更换社会资本方的冲动。究其原因，首先，原社会资本是通过合法的招标渠道采购得来，满足政府方对各种资质能力的要求，大部分项目建设由原社会资本方负责完成，在项目运营后期出现质量问题时，政府方能够有效的追索到责任单位；其次，政府方已通过绩效考核、产出要求等对项目运营效果做了明确要求，不会考虑社会资本方在债务、收益等方面诉求；最后，重新引入社会资本对项目的运营会产生什么样的影响，是否会损害公共利益等存在不确定性，如因更换原社会方产生不良后果，将会承担一定的决策风险。

再从金融机构角度来看，目前PPP项目融资绝大部分是通过银行贷款，其中很多融资是通过大股东的银行授信或担保完成。进行股权转让将对银行的债务安全造成一定风险，如不能妥善处理好债务问题，同样很难进行交易。从交易平台来看，PPP资产交易时，项目上不应存在抵押、质押等任何形式的权利负担，如有存在，应当取得权利人同意进行资产交易的书面文件。因此，金融机构的接受程度也成为了项目公司能否进行股权转让的重要前置条件。

2、市场需求不足

就目前国内一级市场的社会方来看，以建设方或投资+建设联合体的形式投资为主，更多关注的是项目中的施工利润，除少数污水、垃圾等强运营的基础设施外，运营类公司直接参与一级市场的企业较少，部分项目临时组建管理团队甚至将运营内容反包给政府方。缺少规模化的专业基础设施和公共服务设施运营投资人，以及“重建设、轻运营”的参与模式仍是阻碍PPP项目二级市场高质量发展的核心问题。

当然，这与我国正处在城镇化的高速发展阶段，基础设施投资建设市场还具有一定的增长空间有关系，国内的社会方缺少足够动力去向回报周期长、回报率较低的基础设施运营方向转型。欧美等发达国家的传统建设商，随着国家城镇化进程的放缓要么转变策略拓展海外市场，要么转型成为物业管理公司专注于国内存量资产的运营维护工作。而国内的建设商缺少动力去发展运营板块，使得通过PPP模式投资形成的资产，缺少专业化、规模化的运营商，造成PPP二级市场的有效需求不足。

3、利润空间有限

根据相关机构数据分析，目前中国PPP项目的平均投资回报在6.5%左右，随着融资成本的降低和激烈的建筑市场竞争，未来项目的收益水平还将进一步降低，建筑企业在享受施工利润的红利后，留给二级市场的利润空间被进一步压缩，项目的可接受程度变得更低，进一步阻碍了产业投资人和专业运营商的参与意向。

4、配套政策的缺失

我国的PPP项目产权主要归属于政府方所有，项目公司只具有特许经营权，这使得PPP项目只能够进行股权和债券的二级交易，国家发改委在《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资〔2014〕2724号)文中提出，政府方要“依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道”，财政部2019年《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）第四条指出，“鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道。”可见，国家相关部门政策上鼓励进行PPP二级交易。但由于PPP项目二级交易比传统公司产权、股权交易复杂的多，其股权交易通常涉及到公众利益保障、金融机构诉求，同时需要评级机构、估价机构、咨询机构、律师事务所等专业机构的介入。相关政府预算、融资配套、交易标准等相关配套政策的不完善也会对PPP二级市场的发展形成一定障碍。

5、信息不对称

PPP项目的股权交易仍以分布在各省市的产权交易所进行交易为主，项目信息渠道不畅通，不利于投资方的引入。各省市根据地方要求，探索进行的交易方案难以形成统一的标准，对于项目信息的公开通常也未按照PPP项目的要求进行风险的充分披露，使得意向投资人无法准确判断，增加交易难度，降低交易信心。

虽然国内暂未形成活跃的PPP二级市场，但并不意味着PPP的发展就没必要培养二级市场。笔者认为从PPP的高质量长远发展角度来看，PPP二级市场的培育建设至少有几方面优势。首先，专业的运营商可以通过PPP二级市场替代建筑承包商，尤其对学校、医院、会展等具备较强运营属性的PPP项目，提供专业化的运营服务，实现真正的物有所值；其次，从实践操作来看，很多社会资本方在项目前期筹划阶段都希望将项目注册资本金低于项目资本金，其主要目的是为方便后期股权稀释或便于出售退出。但从另一方面来看，现有的PPP项目一级投资方无论是为了回收资金、降低负债或是获得溢价收益，也表明其普遍具有退出项目股权的需求，强制要求没有参与运营意愿的投资人运营项目的全生命周期，限制了原投资人在PPP领域的项目参与范围和数量，不利于“专业的人干专业的事”；最后，通过二级市场的发展也能够反向约束一级的规范化建设，一级投资人想要在二级市场中顺利退出并卖上一个好价格就必须在前期合法、合规操作，促进形成良性循环。

因此，就目前国内PPP市场发展环境来看，为了能够有效推动PPP二级市场的发展。笔者提供以下几点建议。

1、培养壮大产业运营商

我国的基础设施运营管理公司大多以地方性国有企业为主，主要以整合地方基础设施资产进行统一运营维护为主，而传统的城市建设单位要逐渐向运营商转变，通过轻资产发展路径，提供高效的运营管理，实现资源的高效利用和整合，适应未来市场发展需求。

2、政策支撑

中国的市场机制仍在不断的改革发展中，于西方发达资本市场相比，中国的PPP道路要向更高层次的发展需要政策的引导，如何实现社会资本的发展诉求、确保公众利益的实现及国有资产的保值增值的平衡，需要精准和可行的政策去加以指引。

3、推出试点，引导发展

建议可依托财政部综合信息平台，对于已列入财政部示范项目或已平稳进入运营阶段的优质PPP项目，如有股权转让等二级市场交易需求，可进行单独列示说明，由财政部对确需交易的项目进行审核和信息公开，由专业的资产交易机构进行尽调、估价、咨询等服务，实现PPP综合信息平台的一、二级联动统筹，通过推出试点案例来引导PPP二级市场规范发展。

4、部分转让，有的放矢

为打消政府方、金融机构对项目的顾虑，可让原投资方保留部分股权，让出管理权，让专业的人去负责运营管理，并在运营机制上充分考虑运营方的激励机制，提高运营效率。

相信随着我国对PPP二级市场的不断探索，配合基础设施REITs的不断发展，必将逐渐拓宽PPP项目社会资本方的退出渠道，真正实现PPP项目能进能退。PPP二级市场的培育，将促进我国PPP行业健康、持续、高效发展，对新时代满足人民日益增长的美好生活需要、高水平全面建成小康社会、促进社会公平正义也都具有十分重要的意义。